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金杯电工股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对金杯电工股份

2019-11-03 14:42:00 来源:商镇新闻网 责任编辑:匿名

(附d60版本)

七.中介机构的意见

经独立财务顾问和资产评估机构核实,认为公司已在《重组报告》第六节“交易目标评估”的“一、具体评估条件”(8)评估方法、评估流程、评估参数的选择依据和前次评估中使用的评估结论)中披露了本次评估;长沙工菊和湖南资产管理有限公司收购了武汉二线79.33%的股权。价格由交易各方根据资产评估结果协商确定。前次评估采用资产评估法,评估结论更加谨慎合理。两次评估之间的差异是由于目标公司产生的净利润和两次评估基准日期之间持有的房地产升值,这是合理的。武汉二线(母公司)长期股权投资增值率较高,是因为武汉二线按照成本法计算子公司账面金额。经过多年的经营和子公司的积累,所有者权益大于股东的初始投资。目标公司2019年主营业务收入下降是由于平均销售单价下降以及与上市公司整合的影响。预测期内目标公司产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的确定合理;本行金融产品被判定为交易性金融资产,超额资产被确认为合理。在本次估价中,将非用于直接生产经营的房地产计入非经营性资产是合理的。

问题5。报告显示,2017年和2018年武汉二线扣除不付款后的净利润分别为8872.29万元和8907.96万元。如果交易在2019年12月31日前完成,目标公司2019-2021年的承诺净利润将分别不低于8300万元、8600万元和8900万元。请补充三年承诺业绩低于目标公司2018年实际净利润水平的原因和合理性。请根据目标公司资产评估增值率,补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的事实,以及是否存在减轻实际控制人业绩承诺压力、向实际控制人转移利益的情况。邀请独立的财务顾问给出他们的专业意见。

[答复]

1-3年承诺业绩低于目标公司2018年实际净利润水平的原因及合理性

根据经审计的合并报表,2018年武汉二线扣除非经常性损益后的净利润为8907.96万元。2019年至2021年,长沙承诺净利润总额分别为8300万元、8600万元和8900万元。业绩承诺金额扣除非经常性损益后高于相应的评估预测净利润,分别为8291.36万元、8587.7万元和8838.81万元。但低于武汉二线2018年非经常性损益后的净利润,这是基于未来市场环境和目标公司实际运营计划的合理预测。具体原因如下:

(一)上市公司与目标公司之间存在客观的过渡期和整合期

本次交易完成后,目标公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将对目标公司实施统一管理。这次重组是同一行业的一次产业并购。目标公司是生产电线电缆的专业企业。然而,整合过程仍然需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等方面的整合。整合期间管理关系的合理化、销售团队的稳定性和积极性可能会对目标公司的收入产生一定的影响。因此,该业绩承诺低于扣除2018年非经常性损益后的净利润。

(二)电线电缆行业进入稳定增长阶段。

电线电缆作为国民经济中最大的支柱产业之一,是各行各业的基础。他们的产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶和石油化工等领域。工业的发展与国民经济的发展密切相关,它的发展直接受到国家宏观经济的影响。近年来,中国发展面临的外部环境变得更加复杂多变。经济下行压力加大,经济增速放缓。因此,电线电缆行业的增长速度有所放缓。然而,电线电缆行业有大量的制造商。行业增速放缓将进一步提高行业对企业的要求,加剧行业竞争,增加企业未来面临的不确定性。因此,该业绩承诺低于扣除2018年非经常性损益后的净利润。

(3)武汉二线计划加大市场开发投资

交易完成后,目标公司将成为上市公司的控股子公司。面对行业增速放缓的大环境,武汉二线计划加大市场开发投资,重点是品牌推广、市场区域拓展、销售人才引进等。以巩固和扩大核心市场领域,为公司的长期发展奠定更坚实的基础。这些投资将在短期内增加销售成本,从而影响绩效承诺期的净利润。

(4)武汉二线计划增加扩产投资

目标公司计划在2020年为其新工厂增加电力电缆和特殊电缆的智能生产线,以提高生产效率和质量。新工厂和生产线将增加目标公司的成本,并占用目标公司一定的人力和物力。但是,工厂和生产线的建设需要一定的建设周期,这很难在短期内产生全部效益,并将在一定程度上影响履约承诺期的净利润。

综上所述,武汉二线在此次交易中的未来表现预测符合行业发展现状和二线实际运营情况。承诺净利润低于扣除2018年非经常性损益后的净利润是合理的。

二.结合目标公司资产评估增值率,请补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的事实。是否有任何情况可以减轻实际控制器实现性能承诺的压力,并将利益转移给实际控制器

(1)如果承诺的业绩低于2018年的实际净利润,是否有任何情况可以减轻实际控制人实现业绩承诺的压力,并将收益转移给实际控制人

根据武汉二线的主营业务,选择与交易主体属于同一电线电缆的并购案例。可比交易的增值率如下:

注1:增值率=目标公司100%股权评估值/母公司净资产-1

附注2:合并报表一中目标公司/净资产100%权益评估值的增值率(合并)

本次评估目标公司的增值率为52.59%,并购范围的增值率为17.61%。目标公司并购范围的增值率略低于可比交易案例的平均值,有利于保护中小投资者的利益。

根据本交易计划、业绩承诺和业绩补偿协议,本次交易未对长沙合资公司和实际控制人设定任何超额利润激励条款。如果获得超额利润,在交易完成后,它仍然属于所有股东。没有理由减轻大股东实现业绩承诺和向大股东转移利益的压力。

(2)补充披露

公司在《金杯电气股份有限公司股份发行及现金收购资产支付修订报告(草案)》的“第1节,本次交易概况”、“第3节,本次交易具体方案”、“第7节,股份发行及现金收购资产支付的绩效承诺及薪酬安排”和“第7节,绩效承诺是否低于2018年实际净利润,实际控制人的绩效承诺是否有压力,收益是否已交付给实际控制人”中对上述内容进行了补充和披露。

三.独立财务顾问的意见

经核实,独立财务顾问认为长沙三年承诺业绩均低于目标公司2018年的实际净利润水平。目标公司的评估增值率处于合理水平。没有减轻大股东履行业绩承诺和向大股东转移利益的压力的情况。

问题6:长沙共同提出目标公司的履约承诺和赔偿义务人。当目标公司未能达到当前承诺的净利润时,长沙将优先给予股份补偿。请提供补充资料,说明长沙市保障绩效薪酬实现的具体安排,以及相关安排是否符合中国证监会《关于绩效出质人质押对价股份的问答》的规定。要求独立的财务顾问进行核实并提供专业意见。

[答复]

经与长沙工局实际控制人吴于雪先生面谈后,长沙工局目前没有安排质押通过本次交易获得的股份。根据中国证监会发布的《履约质押人质押对价股份问答》的要求,长沙有限公司已经签署承诺:“本企业保证对价股份将优先用于履行履约补偿承诺,不会通过质押股份等方式逃避补偿义务;质押股份以备将来考虑时,将根据《履约承诺与赔偿协议》以书面形式告知质权人上述股份的潜在履约承诺和赔偿义务,质押协议将明确约定质权人使用相关股份支付履约赔偿。”

此外,长沙的合伙人已对合伙企业持有的股份作出锁定安排,并签署了《锁定合伙企业持有的财产股份承诺书》:“自签署承诺书之日起至本次重组获得的金杯电气有限公司长沙股份锁定期届满之日止,我将保证不以任何方式转让长沙持有的股份,或要求长沙回购我的财产股份或全部撤出长沙;也不会转让、让渡或同意其他主体以任何方式部分或全部享有我通过长沙合资投资享有的与上市公司股份相关的权益。重组后,金杯电气股份有限公司分配股票股利和增加资本公积金所得的股份也应符合上述股份锁定安排。如果我对本次重组所获股份锁定期的承诺不符合证券监管机构的最新监管要求,我将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如果我违反上述承诺,给上市公司或投资者造成损失,我将承担相应的赔偿责任。”

综上所述,独立财务顾问认为长沙市共同保障绩效薪酬实现的相关安排符合中国证监会《关于绩效出质人质押对价股份的问答》的规定。

问题7。《报告》显示,武汉二线原本是一家集体所有制企业。企业重组后,存在股东持股和股东代表股东持股的情况。此次交易前,武汉二线实际股东人数为99人。(1)请结合相关法律法规说明武汉二线重组过程的合法性和合规性,以及是否存在所有权缺陷;(2)请结合武汉二线核心员工的实际持股情况等因素,说明当前持股情况是否存在争议或潜在争议,贵公司是否有后续收购武汉二线少数股权的计划。如果是,请解释相关的收购安排、保障措施和法律障碍,并充分披露风险;(3)请贵公司律师就上述事项发表专业意见。

[答复]

一、武汉二线重组过程的法律合规性及是否存在所有权缺陷

为了加快武汉市国有企业改革发展,加快城市工业化和经济结构战略性调整,2003年10月,武汉市人民政府办公厅印发了《关于进一步加快国有企业改革发展政策的意见》(武政办发〔2003〕66号)。在上述背景下,武汉二线于2004年开始股份合作企业向有限责任公司转型,并于2005年2月完成重组。

根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于进一步加快国有企业改革发展政策的意见》和《关于规范国有企业改制意见的通知》等相关规定,武汉二线股份合作制企业改制为有限责任公司应履行以下程序:清产核资;财务审计和资产评估;职工安置由职工代表大会审批;主管部门批准等。经我行律师核实,武汉二线在改制为有限责任公司的过程中,履行了以下程序:

(一)财务审计

2004年7月6日,武汉大华会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(武华深[〔2004〕27号)。截至审计基准日2004年5月31日,经审计调整后,武汉第二厂总资产为4442.01万元,所有者权益为1361.17万元。

(2)资产评估和评估结果确认

2004年8月3日,武汉联合资产评估有限公司发布了《武汉市第二电线电缆厂全部资产评估报告》(武连谏字(2004)第204029号)。截至2004年5月31日,武汉第二厂经评估总资产5612.8万元,负债总额3113.6万元,净资产总额2499.2万元。

2004年8月18日,武汉市桥口区国有资产管理办公室发布了区国有资产办公室关于确认武汉第二电线电缆厂资产评估报告的通知,确认上述评估报告已用于武汉第二厂的企业重组。评估报告有效期至2005年5月31日。

2004年8月11日,武汉市桥口区经贸委和武汉市桥口区国有企业改革领导小组确认了桥口区财政局出具的《资产损失确认表》和《第二电缆电线厂资产损失处理意见》。同意扣除坏账准备33.34万元,待核销损失7.66万元,扣除后净资产评估值为2458.12万元。

(三)改制方案和职工代表大会决议

2004年12月9日至10日,武汉第二电线电缆厂召开了第六届第一次职工代表大会。会议审议通过了《深化企业产权制度改革实施方案》、《深化企业产权制度改革明晰产权方案》、《深化企业产权制度改革方案》、《职工身份变更安置方案》、《企业职工持股方案》、《武汉第二电线电缆有限公司设立方案》

根据《武汉第二电线电缆有限公司设立方案》,截至2004年5月31日,经武汉联合资产评估有限公司评估,武汉大华会计师事务所审计,公司资产为5621.3万元,净资产为2458.1万元;重组后,将设立股东会、董事会和监事会。新成立的公司由48个自然人股东和工会委员会持有。在人事和用工制度方面,实行全员阶梯式劳动合同制度。

(4)公司名称预先核准

2004年12月21日,武汉市工商行政管理局发布《企业名称变更核准通知书》(鄂物名称预核内字[〔2004〕15106号),核准企业名称为“武汉第二电线电缆有限公司”

(五)重组计划的批准

2005年2月4日,武汉市桥口区集体企业改制指导协调办公室印发了《关于同意深化武汉市第二电线电缆厂改革的批复》([企改办〔2005〕1号)。原则上同意深化武汉第二电线电缆厂企业产权制度及其附件内容的改革,妥善安置职工,设立有限责任公司;2.经武汉联合资产评估有限公司评估,桥口区国有资产管理局确认,截至2004年5月31日,企业总资产5612.8万元,负债总额3113.6万元,净资产总额2499.2万元。经区房产管理局审核,同意计提呆账准备金33.44万元,核销待处理资产损失7.66万元,企业实际净资产2458.12万元。3.企业改制后,不再是集体企业,职工也不再是集体企业的职工。

(6)验资

2005年2月4日,武汉共和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([行业协会严字〔2005〕010号)。截至2005年2月4日,武汉二线共收到工会委员会、冯强等48人缴纳的注册资本1828.6万元。

(7)工商登记

2005年2月24日,武汉二线完成工商注册。武汉市工商局颁发了注册号为4201041100362的《企业法人营业执照》,企业类型变更为有限责任公司。

(8)主管部门对武汉二线改造过程的确认

2019年8月2日,武汉市桥口区科技经济信息局和武汉市桥口区人民政府国有资产监督管理局发布了《关于武汉二线历史演进相关事项的合规性函》,批准并确认武汉二线历史演进中涉及的集体资产重组和转让已按照当时有效的法律法规办理了相关审批、审计和评估手续。不侵犯集体企业所有者和职工的权益,不损失集体资产,以前的转让合法有效。

二.对目前的持股情况有争议或潜在争议吗

(一)武汉二线目前持股与控股之间有着清晰明确的关系

2019年1月,在武汉市二级工商行政管理局注册的48名股东分别将其部分或全部投资股份转让给长沙贡菊和湖南自关。本次股权转让完成后,截至本次回复发布之日,武汉市第二线工商注册股东总数为32人。除长沙工局、湖南资产管理、冯强、郑明安、彭向敏、申勇、邹建中、丁勇、张郑德、王志进等10名股东外,其他22名股东(收股权人)持有包括自己在内的89名股东的投资股份。

根据长沙和湖南资产管理公司共同收购武汉二线79.33%股权时武汉二线收股权人与持股人签署的《授权协议》,协议双方以书面形式确认拟持有的出资额、授权转让的出资额以及代表武汉二线持有的剩余出资额。两党之间的关系清晰明了。

截至本批复下发之日,武汉二线收股权人与拟持有股东的对应关系如下:

(2)武汉市二级收股权人与被控股股东对股东权利的行使有明确的约定,无争议或潜在争议。

根据收股权人与代理股东签订的《授权协议》,代理股东委托收股权人作为工商注册股东,收股权人代表自己行使股东权利。但是,出资的所有权和收益权属于代理股东,双方对代理股东权利的行使有明确的约定。

三.发行人是否有收购武汉二线少数股权的计划,以及相关收购安排、保障措施、法律障碍和收购风险

少数股权收购计划

2019年1月,长沙与武汉二线剩余股东就收购武汉二线少数股权达成协议,共同提出收购武汉二线部分股权,并制定了收购计划(详见本回复中“(3)发行人是否有武汉二线少数股权收购计划及相关收购安排、保障措施、法律障碍及收购风险的“2、收购安排及保障措施”)。2019年9月,长沙工局承诺将武汉二线少数股权转让给发行人或其控制下的其他企业。发行人实际控制人吴于雪也承诺,在符合相关收购条件的情况下,督促发行人发起对武汉二线少数股权的收购。发行人还就随后收购武汉二线少数股权发表了声明。

(2)采购安排和保障措施

2019年1月,长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署了《股权转让协议》,约定在长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权涉及的工商变更完成之日起的24个月内(即2021年1月15日前),由长沙共举收购武汉二线少数股权,收购价格不低于2019年1月长沙共举、湖南资管收购武汉二线股权的价格(8.8元/出资

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